中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书〔2025〕2号

（来源：四川证监局）

来源：四川证监局

当事人：邓政文,男，1967年11月出生，住址：深圳市福田区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对邓政文涉嫌内幕交易深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称宇顺电子）股票行为进行了立案调查，并依法于2025年3月13日向当事人邓政文送达《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字〔2025〕2号）告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人邓政文的要求,我局于2025年4月3日举行了听证会，听取了邓政文及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，邓政文存在以下违法事实：

一、内幕信息形成及公开过程

2022年12月，宇顺电子确认2022年年度报告的披露时间，12月21日通过深圳证券交易所专区预约2022年年度报告的披露时间为2023年4月27日。

2023年1月30日，宇顺电子召开第五届董事会审计委员会第十三次会议，会议审议通过了《宇顺电子2022年度审计计划》。

2023年2月16日起，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）项目组陆续进场审计。

2023年4月3日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）项目组完成了宇顺电子2022年年度审计报告初稿，因在审计过程中发现可能导致对宇顺电子未来持续经营能力产生重大影响的事项，该审计报告初稿审计意见为带强调事项段的无保留意见。

2023年4月4日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）经理张某某通过微信将审计报告初稿发送给宇顺电子时任财务负责人凃某某。

2023年4月10日，经凃某某与审计机构沟通，双方就2022年审计报告内容达成初步一致意见。

2023年4月13日上午，宇顺电子召开第五届董事会审计委员会第十五次会议，会议审议通过了《关于审阅利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告的议案》。

2023年4月19日，宇顺电子与审计机构项目组就审计报告中强调事项段内容再次修订并予以确认，双方就审计强调事项段在分歧上明显缩小，且当日上午凃某某就该事项以微信形式向时任董事长周某作了专门汇报。

2023年4月25日，宇顺电子分别召开了第五届董事会第二十三次会议和监事会第十九次会议，其中会议审议通过了《2022年年度报告及其摘要》《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。

2023年4月26日晚间，宇顺电子发布2022年年度报告、2022年年度审计报告及被实施其他风险警示等公告。其中，带强调事项的非标意见的审计报告与2023年4月3日形成的审计报告初稿内容基本一致。

综上，2023年4月3日审计机构形成带强调事项的2022年年度审计报告初稿，属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件，构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2023年4月3日至2023年4月26日。凃某某作为内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2023年4月4日。

二、邓政文与凃某某在内幕信息敏感期内联络情况

邓政文与凃某某系夫妻关系，双方共同居住。内幕信息敏感期内，2023年4月4日至4月26日期间（即凃某某知悉内幕信息之日至内幕信息公开之日）两人手机通讯联络密集，且两人在涉案证券账户交易“宇顺电子”当天及前三天均有手机通讯联络。

三、邓政文在内幕信息敏感期内指使陈某某交易“宇顺电子”股票

邓政文与陈某某两人系朋友关系。“陈某某”账户于2019年3月1日开立于南京证券股份有限公司深圳深南中路证券营业部，该账户自开立以来，由邓政文控制使用。

2023年4月11日，邓政文指使陈某某利用“陈某某”南京证券账户卖出“宇顺电子”股票110,200股，卖出金额905,730元，避损413,740.91元。

上述交易行为与内幕信息的形成、变化高度一致，交易行为明显异常，邓政文对此不能作出合理解释。

上述违法事实，有利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告、宇顺电子相关公告和文件、证券账户资料及交易流水、相关人员询问笔录、通讯聊天记录等证据证明。

邓政文的上述行为涉嫌违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

邓政文及其代理人在其申辩材料和听证中，提出如下申辩意见：一是邓政文未获取宇顺电子公司内幕信息，未利用内幕信息交易宇顺电子股票避损获利，涉案账户卖出宇顺电子股票的交易行为系标准的投机止损动作，与内幕交易无关。二是认定避损金额413,740.91元未考虑市场因素影响，请求重新认定。三是行政处罚过重。

经复核，我局对邓政文的申辩意见不予采纳。具体如下：一是邓政文与内幕信息知情人凃某某系共同居住的夫妻，凃某某知悉时间不晚于2023年4月4日，内幕信息敏感期内邓政文与凃某某两人手机通讯联络密集。邓政文与陈某某两人系朋友关系，涉案“陈某某”南京证券账户自开立以来，由邓政文控制使用，2023年4月11日，邓政文指使陈某某利用“陈某某”南京证券账户卖出“宇顺电子”股票110,200股，卖出金额905,730元，该交易行为与内幕信息的形成、变化高度一致，交易行为明显异常，邓政文对此不能作出合理解释。二是本案违法所得的计算符合中国证券监督管理委员会统一的执法标准和一贯的计算方法,违法所得计算正确。三是我局已在量罚时充分考虑邓政文违法行为的事实、性质、情节、社会危害后果及其配合我局调查等情况，量罚适当。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

没收邓政文违法所得413,740.91元，并处以2,000,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定所附说明。同时，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

四川证监局 

2025年5月6日